EU INC: A Aposta Audaz da Europa num Futuro Empresarial sem Fronteiras

Autor: Tiago de Oliveira Monteiro

Durante décadas, o mercado único europeu foi um conceito poderoso travado por uma realidade fragmentada. Uma startup fundada em Lisboa que pretenda expandir-se para Varsóvia, Viena ou Amsterdão não cresce simplesmente — navega num labirinto de 27 sistemas jurídicos nacionais distintos, cada um com os seus próprios requisitos de constituição, regras de governação e formas societárias. O resultado: mais de 60 tipos diferentes de sociedades de responsabilidade limitada na UE, cada uma exigindo conformidade, documentação e custos separados.

Esta fragmentação pode finalmente estar a terminar. A 18 de março de 2026, a Comissão Europeia publicou uma proposta legislativa histórica para criar a EU Inc. — uma forma societária única, opcional e harmonizada, que qualquer fundador, em qualquer parte do mundo, poderia utilizar para operar de forma fluida em todos os 27 Estados-membros da UE. A iniciativa, formalmente conhecida como o "28.º regime" (por funcionar como uma 28.ª opção virtual a par dos 27 quadros nacionais), é amplamente considerada uma das reformas mais ambiciosas do direito societário europeu.

O Problema que a EU Inc. foi concebida para resolver

A Europa acolhe mais de 40 000 startups tecnológicas com capital de risco — mais do que qualquer outra região do mundo. No entanto, apesar deste rico manancial de talento empreendedor, a UE contava apenas com 331 empresas unicórnio (startups avaliadas em mais de mil milhões de dólares) em 2025, em comparação com 1 963 nos Estados Unidos. A diferença não é simplesmente uma questão de ambição ou inovação — é, em grande parte, estrutural.

Quando uma startup europeia cresce além do seu país de origem, enfrenta uma cascata de obrigações de conformidade. Cada novo mercado implica uma nova entidade jurídica, novos requisitos de governação e novos custos administrativos. Estudos citados pelo Parlamento Europeu identificaram a elevada variação nas leis que afetam as empresas na UE como uma barreira direta ao crescimento. Tornando a situação ainda mais preocupante, 82% das startups europeias que conseguem escalar acabam por se relocalizar nos Estados Unidos para captar capital aos níveis necessários para competir globalmente — levando consigo a sua propriedade intelectual, contribuições fiscais e empregos altamente qualificados.

O que é exatamente a EU Inc.?

Na sua essência, a EU Inc. é uma nova forma opcional de sociedade de responsabilidade limitada, disponível para qualquer fundador — seja uma pessoa singular ou uma entidade jurídica, com sede dentro ou fora da UE. Não substitui as formas societárias nacionais existentes (a GmbH alemã, a SAS francesa, a Lda portuguesa continuam a existir e permanecem inalteradas). Pelo contrário, oferece uma alternativa voluntária: uma identidade jurídica única e uniforme que funciona da mesma forma em todos os Estados-membros.

1) Constituição rápida e totalmente digital — Uma empresa EU Inc. pode ser registada inteiramente online através do Sistema de Interligação de Registos de Empresas (BRIS) em 48 horas, com um custo máximo de €100 euros e sem requisito de capital social mínimo (um simbólico €1 euro é suficiente). A empresa recebe um Identificador Único Europeu (EUID) no momento do registo.

2) Regras de governação uniformes — As empresas EU Inc. seguem as mesmas regras sobre composição do conselho, deveres dos administradores, assembleias de acionistas e estruturas de participações, independentemente do local de constituição. O conselho de administração deve incluir pelo menos um administrador residente na UE, e as ações ao portador são proibidas para prevenir utilizações abusivas.

3) Registo digital de ações — As empresas são obrigadas a manter um registo digital de ações desde o momento do registo. As ações podem ser emitidas, registadas e transferidas através de tecnologia de registo distribuído, alinhando o quadro com as realidades modernas do setor fintech.

4) Instrumentos de financiamento simplificados — A proposta apoia estruturas de capital modernas, habitualmente utilizadas por startups e empresas com capital de risco, incluindo warrants e outros instrumentos ligados ao capital, que historicamente têm sido difíceis de implementar de forma consistente nas jurisdições da UE.

5) Um plano harmonizado de opções sobre ações para trabalhadores (EU-ESO) — Talvez um dos elementos com maior impacto prático para o ecossistema de startups, a EU Inc. introduz um regime voluntário de opções sobre ações à escala da UE. De forma determinante, a tributação dos rendimentos provenientes destas opções ficaria diferida até ao momento da venda das ações — e não no momento da atribuição, aquisição de direitos ou exercício. Isto resolve um ponto de fricção importante para os fundadores que tentam atrair e reter talento em toda a Europa.

6) Procedimentos de insolvência simplificados — Para as startups inovadoras em particular, a EU Inc. introduz procedimentos de liquidação totalmente digitais e expeditos. Um processo de liquidação simplificado pode ser iniciado pelo devedor ou por um credor sem representação jurídica e deve ser concluído no prazo de seis meses (com uma possível prorrogação de seis meses).

7) Mobilidade transfronteiriça — Uma empresa EU Inc. pode transferir a sua sede registada para outro Estado-membro sem dissolução, preservando a sua identidade jurídica ao deslocar-se entre fronteiras.

O caminho legislativo pela frente

A proposta entra agora no processo legislativo ordinário da União Europeia. Será negociada entre a Comissão Europeia, o Parlamento Europeu e o Conselho da UE — representando os Estados-membros — através de votação por maioria qualificada, o que significa que nenhum Estado-membro tem direito de veto.

A Comissão apelou ao Parlamento e ao Conselho para chegarem a acordo até ao final de 2026, um calendário descrito como ambicioso mas politicamente viável. As Conclusões do Conselho Europeu de 19 de março de 2026 — publicadas apenas um dia após a própria proposta — sinalizaram uma forte vontade política de avançar rapidamente. Se o regulamento for adotado nesse calendário, os primeiros registos de EU Inc. poderão estar disponíveis já no primeiro trimestre de 2027.

Preocupações e Críticas

As autoridades fiscais e os decisores políticos foram tranquilizados pelos funcionários da Comissão de que a EU Inc. não pode ser utilizada para praticar "forum shopping" em busca de regimes fiscais mais favoráveis — as empresas continuarão a pagar impostos nas jurisdições onde operam, e os quadros anti-abuso da UE em vigor mantêm-se aplicáveis.

É importante salientar que o regulamento tal como proposto é explícito em não afetar o direito laboral nacional. A contratação, o despedimento, as contribuições para a segurança social e as proteções dos trabalhadores continuam a ser reguladas pelas leis do país onde os trabalhadores se encontram.

Nota final e fontes utilizadas

Este texto baseia-se na proposta da Comissão Europeia relativa à EU Inc. / 28th regime, complementada por fontes institucionais, imprensa económica e análise especializada. Para consulta detalhada, podem ser consultadas as seguintes referências: Comissão Europeia, GT Law, Bird & Bird, RTÉ News, A&O Shearman, Studio Locatelli Associati, Multiplier e o portal oficial EU.inc. Tratando-se de uma iniciativa ainda em fase de negociação legislativa, o regime poderá sofrer ajustes até à sua aprovação final.

Por Tiago de Oliveira Monteiro